La donne fiscale internationale a évolué de façon significative ces dernières années et impose une réévaluation immédiate des stratégies patrimoniales transfrontalières. En particulier, le Royaume‑Uni a réformé le régime des non‑domiciliés (remplacement du régime par un régime fondé sur la résidence avec des mesures transitoires) avec des dispositions entrant en vigueur à compter du 6 avril 2025, ce qui modifie profondément le traitement des revenus et gains étrangers pour les résidents de longue durée.

Parallèlement, l’entrée en application des règles du « Pillar Two » (GloBE) et la transposition au niveau de l’Union européenne créent un socle minimum d’imposition effectif (15 %) pour les grands groupes multinationaux et renforcent les obligations de reporting transfrontalier. Ces réformes, tant nationales que multilatérales, exigent des relectures de structure, de gouvernance et de conformité pour les groupes et particuliers fortunés exposés à des juridictions multiples.

Contexte réglementaire récent

Le programme international dit « Two‑Pillar » porté par l’OCDE a abouti à des règles GloBE imposant un taux d’imposition effectif minimal de 15 % pour les groupes dont le chiffre d’affaires consolidé dépasse 750 millions d’euros. La mise en œuvre a commencé par des dispositifs tels que l’Income Inclusion Rule (IIR) et la Qualified Domestic Minimum Top‑up Tax (QDMTT), avec des calendriers d’entrée en vigueur variable selon les juridictions.

Au niveau européen, le Conseil a adopté la directive garantissant un niveau minimum d’imposition pour les grands groupes (Directive (UE) 2022/2523), ce qui a imposé une transposition coordonnée des règles GloBE dans les États membres et une attention particulière aux règles d’ordre et de coordination entre mécanismes nationaux.

Sur le plan domestique, plusieurs États ont adopté des lois spécifiques (IIR, UTPR, QDMTT) à des dates distinctes, et les échanges d’informations (GloBE Information Return, GIR) se sont structurés pour permettre aux autorités fiscales de coordonner l’application des top‑up taxes. L’harmonisation est en cours mais laisse des zones d’interprétation et des impératifs opérationnels pour les groupes multinationaux.

Conséquences directes sur la planification patrimoniale

L’abolition du régime de remittance basis au Royaume‑Uni et l’instauration du régime residence‑based signifient que de nombreux flux auparavant « hors imposition » ou différés peuvent désormais être traités comme imposables lors de leur réalisation ou de leur rapatriement en fonction des nouvelles règles. Les mécanismes de report et d’exemption introduits pour les nouveaux arrivants sont limités dans le temps et soumis à conditions strictes.

Pour les personnes fortunées, cela implique une relecture des calendriers de rapatriement, de cession d’actifs et de distributions depuis des structures étrangères. Les fenêtres temporaires (ex : mesure transitoire de réintégration ou « temporary repatriation facility ») doivent être évaluées au regard des conséquences fiscales et patrimoniales.

Au niveau des entreprises liées à ces personnes (holdings, sociétés patrimoniales), l’impact du Pillar Two peut affecter la charge fiscale consolidée et créer des risques de double imposition ou d’ajustements via l’IIR/UTPR : la structuration des flux intra‑groupe et la localisation des bénéfices doivent être réexaminées.

Révision des structures juridiques et holdings

Il est désormais impératif d’analyser la substance des entités holding : fonctions, personnels et décisions économique réelles. Les règles GloBE et les contrôles de substance nationaux tendent à priver d’effet les montages purement contractuels ou formels. La documentation de la substance (contrats, procès‑verbaux, preuves d’activité) devient un élément de défense clé.

Pour certains patrimoines, la transformation de structures (par exemple, migration d’un holding vers une juridiction qualifiée, restructuration d’un trust ou d’une société civile) peut réduire les frictions fiscales sous réserve d’évaluer les coûts, les contraintes de gouvernance et les règles anti‑abuse locales. Cette révision doit être conduite en étroite coordination juridique et fiscale.

Les choix de localisation des entités opérationnelles et des fonctions clés doivent tenir compte du risque de top‑up tax sous Pillar Two : une juridiction à faible taux mais sans QDMTT peut voir des top‑up taxes appliquées ailleurs via l’IIR/UTPR, ce qui modifie l’économie relative des options.

Gestion des trusts et véhicules patrimoniaux

L’extinction du régime remittance basis UK a des conséquences spécifiques pour les trusts établis ou contrôlés par des résidents britanniques ou par des personnes affectées par la réforme : certains revenus antérieurement non imposés peuvent déclencher des obligations fiscales lors de remises ou de distributions. Il convient d’identifier les montants « historiques » susceptibles d’être requalifiés.

Pour les trusts utilisés dans une logique transfrontalière, la démonstration d’une gouvernance indépendante, l’établissement de registres d’actes et le respect des règles de substance dans la juridiction d’administration sont essentiels pour limiter la requalification et résister aux éventuelles demandes d’échange d’information. Les juristes doivent coordonner les aspects civils et fiscaux (succession, droit des trusts, fiscalité).

Dès lors que des sociétés ou trusts patrimoniaux font partie d’un groupe dépassant le seuil européen/mondial, le périmètre consolidé et les règles GloBE peuvent s’appliquer indirectement via des ajustements fiscaux. Une cartographie précise des liens économiques entre véhicules patrimoniaux et entités opérationnelles est nécessaire.

Considérations pour les dirigeants et les expatriés

Les dirigeants expatriés et les cadres internationaux doivent redéfinir la gestion de leurs rémunérations, avantages et allocations transfrontalières : l’imposition sur le revenu salariaux et les avantages en nature peut changer selon le régime de résidence et les nouveaux critères de rattachement des revenus étrangers. Une stratégie globale rémunération‑fiscalité‑immigration s’impose.

La période d’accueil (Foreign Income and Gains relief pour nouveaux arrivants au Royaume‑Uni) offre une couverture limitée (quatre ans pour certains « new arrivals ») et des plafonds ; il faut évaluer l’opportunité d’en bénéficier plutôt que de rapatrier ou de restructurer immédiatement des actifs.

Par ailleurs, les obligations accrues de reporting sous Pillar Two et les échanges automatiques d’information imposent aux directions financières et aux responsables de paie de se préparer à de nouvelles demandes de données, y compris pour des dirigeants liés à des entités multinationales. La coordination entre conseiller fiscal, direction RH et compliance est indispensable.

Compliance, reporting et gestion des risques

Le GloBE Information Return (GIR) et les échanges connexes imposent des cycles de reporting nouveaux et des contrôles internes afin d’assurer l’exactitude des données fiscales consolidées. Les premiers calendriers de dépôt et d’échange ont déjà commencé à produire des obligations opérationnelles pour les groupes et les autorités.

La documentation de prix de transfert, la justification des profits alloués à chaque juridiction et les preuves de dépenses réelles deviennent des éléments centraux pour prévenir des redressements et des top‑up taxes. Les audits Pillar Two se rapprochent des pratiques de vérification internationales existantes mais avec une portée globale.

Une cartographie des risques (fiscaux, réglementaires, réputationnels) doit être mise en place : identification des entités exposées au risque GloBE, test d’impact sur la trésorerie prévisionnelle, et mise en œuvre de processus de gouvernance pour réagir rapidement aux demandes des administrations.

Feuille de route pratique pour les clients fortunés et les groupes

1) Audit rapide des positions : dresser un inventaire des personnes, entités, trusts et flux transfrontaliers susceptibles d’être affectés par l’abolition du non‑dom et par Pillar Two. Prioriser les cas à impact élevé (rapatriements, cessions, distributions).

2) Revoir la substance et la gouvernance : renforcer la preuve d’activité économique dans les juridictions choisies, actualiser contrats et procès‑verbaux, et documenter la logique commerciale. Cela réduit le risque de requalification et d’ajustement fiscal.

3) Scénarios chiffrés et arbitrage entre timing et coût : modéliser les conséquences fiscales des différentes stratégies (rapatriement, vente, restructuration, maintien et adaptation de véhicules) en intégrant l’effet possible de top‑up taxes et des mesures transitoires. Prendre en compte les coûts de mise en conformité et les risques de réputation.

4) Conception d’un plan de conformité opérationnel : adapter les systèmes de reporting, prévoir la collecte des informations GIR, coordonner les équipes finance, fiscalité et juridique, et mettre en place une gouvernance dédiée au suivi Pillar Two.

Dialogue avec les autorités et gestion proactive des litiges

En cas d’incertitude juridique ou d’exposition significative, privilégier l’ouverture avec les administrations compétentes : demandes de clearance, ruling ou échanges préalables peuvent réduire l’incertitude et limiter le risque contentieux. Les nouvelles règles offrent parfois des procédures de reconnaissance et de qualification (qualified status) qu’il convient d’explorer.

Pour les dossiers litigieux, il est important d’anticiper les arguments (substance, finalité commerciale, application des règles d’ordre GloBE) et de préparer une défense fondée sur la documentation économique et les faits. Les stratégies de mitigation doivent être calibrées entre coût‑bénéfice et protection du patrimoine.

Enfin, la coopération internationale accrue et les échanges automatiques rendent les stratégies « silencieuses » moins viables : la meilleure défense reste une structuration transparente, documentée et proportionnée aux objectifs économiques réels.

En conclusion, la combinaison de la réforme du statut non‑dom au Royaume‑Uni et de la mise en œuvre du Pillar Two modifie durablement l’environnement fiscal des patrimoines transfrontaliers. Les conséquences couvrent la structuration, le reporting, la trésorerie et la gouvernance, et exigent une réactivité coordonnée entre conseils juridiques, fiscaux et opérationnels.

MICHEL‑ANGE conseille d’engager sans délai un diagnostic complet, prioriser les mesures à fort impact et documenter toute restructuration envisagée. Une démarche discrète, juridiquement étayée et opérationnellement réaliste permettra de limiter les coûts fiscaux, réduire les risques de redressement et préserver la pérennité patrimoniale dans ce contexte transnational renforcé.