Les réformes fiscales annoncées et mises en oeuvre par le Royaume‑Uni ces deux dernières années transforment profondément le paysage pour les investisseurs transfrontaliers et les groupes internationaux. Entre l’abandon du régime de la remittance basis, l’introduction d’un régime fondé sur la résidence pour les revenus étrangers, les modifications touchant les trusts et la mise en oeuvre des règles « Pillar Two », la période post‑2025 appelle une réévaluation urgente des positions patrimoniales et opérationnelles.

Ce texte, rédigé pour des dirigeants, conseillers fiscaux et personnes fortunées concernées par des actifs UK ou détenus via le Royaume‑Uni, expose les principaux changements, leurs conséquences pratiques et des mesures prioritaires pour protéger les avoirs et anticiper les risques de conformité et de liquidité.

Réforme du régime des « non‑dom » et nouveau régime FIG

Le Gouvernement a supprimé, à compter du 6 avril 2025, le mécanisme de la « remittance basis » fondé sur la notion de domicile et l’a remplacé par un régime de territorialité fondé sur la résidence pour les foreign income and gains (FIG). Ces changements modifient la façon dont les revenus et gains étrangers sont imposés pour les résidents UK nouvellement arrivés ou de retour après une longue période à l’étranger.

Pour atténuer l’impact, un régime transitoire permet à certains contribuables d’élire à un traitement favorable pendant les premières années de résidence : le régime FIG prévoit en particulier une exonération partielle durant les quatre premières années pour les « new arrivers » sous conditions, et des dispositions de rebasing pour les actifs détenus. Ces mesures sont assorties de règles techniques et de conditions strictes.

Les personnes ayant auparavant utilisé la remittance basis peuvent également recourir à la Temporary Repatriation Facility (TRF) pour rapatrier des revenus et gains antérieurs (préalables au 6 avril 2025) à un taux réduit : la TRF couvre une période limitée de trois années fiscales (2025/26 à 2027/28) avec un taux de 12 % les deux premières années et 15 % la dernière année, sous conditions et règles de désignation. La compréhension précise des montants éligibles et du calendrier de désignation est essentielle avant toute opération de rapatriement.

Conséquences pour les trusts et la fiscalité des successions

Les protections fiscales historiques appliquées aux trusts établis par des personnes non‑domiciliées ont été significativement remaniées à partir du 6 avril 2025 : certains mécanismes d’« excluded property » et d’exonérations IHT attachées aux trusts non‑UK ont été restreints, entraînant un risque d’imposition accrue sur les avoirs détenus via des structures offshore.

Parallèlement, HMRC a publié des orientations et des notes internes détaillant l’application des règles de transfert d’actifs à l’étranger et la façon dont les revenus et gains antérieurs peuvent rester assujettis au Royaume‑Uni si des remises ultérieures interviennent. Ces documents précisent aussi les conséquences quand un settlor devient résident de longue durée.

Les obligations de déclaration (Trust Registration Service) et les exigences issues des Money Laundering Regulations évoluent, étendant le périmètre et la vigilance sur certaines catégories de trusts non‑résidents : davantage de trusts peuvent désormais devoir s’enregistrer, avec des échéances et des modalités modulées par la réglementation. Il est donc impératif de vérifier la conformité des dossiers TRS et de corriger les enregistrements antérieurs si nécessaire.

Pillar Two et incidence sur les groupes multinationaux

Le Royaume‑Uni a transposé les règles « Pillar Two » de l’OCDE par le biais de la législation (Finance Act / Multinational Top‑up Tax Regulations) : ces règles introduisent des mécanismes (IIR, UTPR, QDMTT) visant à garantir un impôt minimum effectif de 15 % pour les groupes dont le chiffre d’affaires consolidé dépasse €750m, avec des obligations de reporting et des mécanismes domestiques de « top‑up ».

Pour les groupes britanniques et ceux ayant entités au Royaume‑Uni, l’impact se traduit par des besoins accrus de documentation GloBE, d’analyses d’EFE (effective tax rate), de calculs de top‑up et, potentiellement, de paiements de taxe additionnelle. Des périodes d’application différenciées et des options de safe harbour (QDMTT) existent et doivent être évaluées case‑by‑case.

HMRC a publié des guides pratiques et des obligations de dépôt (enregistrement initial, déclarations annuelles) avec des calendriers précis : les groupes en scope doivent s’organiser pour respecter les délais de déclaration, anticiper les impacts de trésorerie et intégrer ces règles dans la gouvernance fiscale du groupe.

Ajuster la gouvernance patrimoniale et les structures transfrontalières

Face à ces évolutions, la première recommandation est de procéder à un audit patrimonial complet (résidence fiscale, historicité des remises, statut des trusts, traités applicables) pour identifier les positions sensibles et les dates d’éligibilité aux mesures transitoires (rebasing, TRF, etc.). Ce diagnostic doit combiner expertise fiscale UK et connaissance du droit civil applicable aux actifs (par ex. droit français).

Ensuite, envisager des ajustements structurels ciblés : modification de la gouvernance des trusts, réattribution d’actifs entre véhicules (sociétés, fondations, trusts) lorsque la valeur économique, la sécurité juridique et les conséquences IHT/CGT sont favorables, ou mise en place de clean capital/plans de financement pour alimenter le train‑de‑vie au Royaume‑Uni sans déclencher d’impositions indésirables. Ces opérations exigent une mise en oeuvre coordonnée et documentée.

Pour les personnes éligibles, l’usage soigneux de la TRF et des dispositifs de rebasing peut offrir des fenêtres d’optimisation limitées dans le temps ; la décision de « désigner » ou non des montants requiert calcul, traçabilité des fonds et anticipation des flux futurs (y compris dispositions successorales). La planification doit être menée en lien étroit avec des conseils fiscaux spécialisés.

Mesures opérationnelles : conformité, reporting et liquidité

Sur le plan opérationnel, il convient de renforcer la tenue des registres (origine des fonds, documentation des remises, contrats de trusteeship, preuves de clean capital) afin de répondre aux exigences accrues de HMRC et des autorités étrangères lors d’un contrôle. Des procédures internes de collecte d’information GloBE doivent être mises en place pour les groupes en scope Pillar Two.

Les entreprises et fortunes exposées doivent également simuler les effets de cash‑tax (paiements de top‑up, charges éventuelles IHT sur trusts, taxes suite à remises) pour anticiper besoins de liquidité et optimiser le calendrier des distributions ou transferts d’actifs. Des stress tests fiscaux et des politiques de trésorerie dédiées sont recommandés.

Enfin, la coordination entre conseils (fiscalistes UK, avocats en droit successoral, gestionnaires de trusts et banquiers privés) est devenue une exigence minimale : les décisions isolées prennent des risques de double imposition, d’erreurs déclaratives ou de perte d’avantages transitoires. HMRC a publié des outils et webinars pour aider à la préparation, mais l’accompagnement sur mesure demeure indispensable.

Stratégies fiscales et successorales pour investisseurs français et dirigeants

Pour des investisseurs domiciliés ou liés à la France, les réformes britanniques créent à la fois des risques et des opportunités : certains actifs ou talents pourraient être attirés par des juridictions conservant des régimes plus favorables, tandis que d’autres positions peuvent rester efficientes au Royaume‑Uni sous réserve d’une restructuration prudente. L’évaluation comparative France/UK doit intégrer impôts sur le revenu, ISF/IFI, droits de succession locaux, et conséquences sociales.

Sur le plan successoral, il est essentiel de réviser testaments, clauses de substitution et mécanismes de transmission (pactes, donations, trusts) afin de limiter l’empreinte IHT et d’éviter des effets de « surprise » liés à la modification de la connexion domicile/résidence dans le temps. Les plafonds et restrictions nouveaux (par ex. BPR/APR) doivent être pris en compte pour la transmission d’entreprises familiales.

Enfin, pour les dirigeants d’entreprises transnationales, la planification de rémunération (bonus, actions, stock‑options) et la structuration des holdings doivent être revues au regard du Pillar Two et des règles UK : optimiser la fiscalité individuelle sans compromettre la conformité groupe nécessite des scénarios chiffrés et des revues périodiques.

En synthèse, les réformes britanniques imposent une nouvelle donne : elles rendent obsolètes certaines pratiques traditionnelles d’optimisation basées sur la notion de domicile et élargissent l’obligation de conformité et de transparence. Les fenêtres transitoires (rebasing, TRF) sont limitées dans le temps et doivent être exploitées avec précaution et traçabilité.

Pour toute opération significative (modification de trusts, désignation TRF, requalification de structures, ou mise en conformité Pillar Two), nous recommandons une mission de diagnostic rapproché. Le cabinet MICHEL‑ANGE intervient en confidentialité pour coordonner diagnostics fiscal et patrimonial, cartographie des risques et mise en oeuvre opérationnelle avec des correspondants UK et internationaux.