Depuis l’introduction des règles GloBE (Pilier deux) et la vague de transpositions nationales qui ont suivi, les opérations d’actionnariat et la fiscalité des personnes non résidentes ont basculé dans un nouveau paysage règlementaire. Les groupes internationaux et les particuliers à haut patrimoine doivent désormais concilier exigences de conformité accrues, risques de double imposition et possibilités limitées de planification fondée uniquement sur des statuts légaux « non‑dom ».

La suppression progressive des régimes « non‑dom » dans plusieurs juridictions, combinée à l’entrée en vigueur de dispositifs nationaux de « top‑up tax » (QDMTT/DMTT) et à l’activation de mécanismes de correction (IIR/UTPR), impose de repenser la structuration des participations, les flux de dividendes et la gouvernance des litiges fiscaux transfrontaliers. Cet article synthétise les enjeux pratiques pour les directions juridiques et fiscales et propose des axes de réaction priorisés.

Contexte et évolutions récentes

Le « Pilier deux » vise à garantir un taux d’imposition effectif minimum mondial (15 %) pour les grands groupes internationaux et repose sur un ensemble de règles techniques (GloBE), des mécanismes d’inclusion (IIR) et de correction (UTPR), ainsi que sur des dispositifs domestiques de top‑up (QDMTT/DMTT). Ces règles ont été adoptées et adaptées par de nombreux États depuis 2024, et l’OCDE a publié des modules d’accompagnement et des mises à jour techniques au fil de 2025‑2026.

Parallèlement, certaines réformes de fiscalité personnelle ont réduit ou supprimé le traitement préférentiel des résidents non‑domiciliés. Exemple marquant : le Royaume‑Uni a aboli le régime de « non‑dom » et remplacé le régime par des règles fondées sur la résidence et des périodes transitoires applicables depuis le 6 avril 2025, avec des mesures d’accompagnement provisoires (Temporary Repatriation Facility). Ces changements modifient la portée du risque fiscal personnel des dirigeants, actionnaires et des trusts.

Conséquences directes sur les structures d’actionnariat

Les sociétés holding et les véhicules patrimoniaux sont au cœur des arbitrages Pilier deux : le calcul de l’ETR (effective tax rate) prend en compte, selon des règles précises, les impôts couverts, y compris certaines taxes à la distribution et impositions équivalentes. Cela affecte la rentabilité nette des entités et peut conduire à des redistributions de fonctions, d’actifs et de flux financiers à l’intérieur du groupe.

Les opérations courantes d’actionnariat, émissions d’actions, fusions‑acquisitions en nature, rachats d’actions, distributions exceptionnelles, doivent être réévaluées sous l’angle Pillar two : les distributions peuvent générer des effets de « covered taxes » et modifier le calcul du top‑up, tandis que les rapprochements comptables et fiscaux exigés pour la GloBE Information Return renforcent l’impact opérationnel de ces transactions. Les équipes M&A et trésorerie doivent intégrer ces paramètres dès la phase de structuration.

Enfin, les juridictions qui ont adopté un QDMTT ou des dispositifs domestiques (ex. certains États européens, Singapour, Hong‑Kong) peuvent traiter différemment la fiscalité des entités de portefeuille, rendant la localisation d’une holding ou d’un véhicule d’investissement plus critique qu’auparavant. Une revue de la substance économique et de la capacité à imputer des impôts couverts est désormais systématique.

Impact de l’abolition du statut non‑dom sur les stratégies patrimoniales

L’abolition des régimes « non‑dom » (notamment au Royaume‑Uni depuis le 6 avril 2025) transforme la fiscalité des revenus et plus‑values étrangères des résidents et restreint l’usage de la « remittance basis ». Les personnes concernées voient augmenter la visibilité de leurs revenus étrangers auprès des administrations et la probabilité d’un imposition locale directe.

Pour les dirigeants et actionnaires non‑résidents, la fin des avantages non‑dom incite à repenser la détention d’actifs via des trusts, des sociétés étrangères ou des véhicules luxembourgeois/suisses. Les règles d’assujettissement (résidence, durée, 10 ans pour l’IHT dans le cas du Royaume‑Uni) et les mesures transitoires doivent être prises en compte au moment de planifier des transferts d'actifs ou des restructurations.

Sur le court terme, le recours à des mécanismes transitoires (ex. Temporary Repatriation Facility au RU) ou à des montages fondés sur la substance économique peut atténuer le choc fiscal, mais ces solutions sont encadrées et temporaires : la conformité documentaire et la justification économique deviennent déterminantes pour préserver la sécurité juridique.

Reporting, compliance et échéances pratiques

L’une des contraintes opérationnelles majeures du Pilier deux est l’obligation de reporting : la GloBE Information Return (GIR) et les reports associés exigent des données fiscales détaillées par entité et par juridiction. Les cycles de dépôt, l’échange automatique entre administrations et la nouvelle nomenclature XML imposent aux groupes des investissements SI et des contrôles internes renforcés.

Des cabinets et praticiens ont rappelé que la première obligation de dépôt pour certains groupes calendaires a été fixée au 30 juin 2026, ce qui a nécessité des clôtures fiscales anticipées, des validations d’assouplissements comptables et des procédures dédiées de gouvernance fiscale. Les responsables financiers doivent surveiller les instructions locales (QDMTT, GIR) car les modalités pratiques varient selon les États.

La documentation justificative (substance, allocation des impôts couverts, traitements comptables des distributions) est désormais un élément de défense central en cas de contrôle. L’anticipation des retours d’information des administrations et la planification des réponses en amont réduisent le risque de redressements et des intérêts/pénalités.

Litiges transfrontaliers et mécanismes de résolution

L’apparition du Pilier deux a déjà suscité des contentieux portant notamment sur la légalité des règles nationales (ex. contestations de l’UTPR) et sur l’interprétation des éléments de calcul de l’ETR. Les litiges peuvent émerger tant au niveau administratif (contrôles, rectifications) qu’au sein des juridictions internes.

Face à ces différends, l’OCDE a renforcé son cadre de résolution des conflits : la révision 2026 du Manual on Effective Mutual Agreement Procedures (MEMAP) met l’accent sur la prévention des litiges et sur l’usage du MAP, y compris de l’arbitrage MAP lorsque les instruments bilatéraux le prévoient. Les entreprises doivent anticiper la coordination entre autorités compétentes et documenter leurs positions techniques.

En pratique, il convient de prioriser (i) la conservation d’un dossier technique robuste, (ii) l’utilisation précoce des contacts compétents‑autorités (pre‑filing), et (iii) la préparation à une éventuelle procédure MAP ou judiciaire. Le calendrier et la nature des recours diffèrent selon les traités, la présence d’une clause d’arbitrage et la jurisprudence locale.

Axes de réponse stratégique pour groupes et particuliers

1) Revue d’ensemble des flux et des entités : cartographier l’actionnariat, les paiements intragroupe, les juridictions de résidence des dirigeants et les trusts, afin d’identifier les points d’ETR faible et les sources potentielles de top‑up. Cette étape est prioritaire pour arbitrer entre restructuration (coûteuse) et acceptation du top‑up.

2) Renforcement de la substance : les autorités scrutent la réalité économique des holdings et véhicules patrimoniaux ; mise en place de fonctions, de personnel et de documentation pour réduire le risque de remise en cause. La substance est aussi un argument de défense en contentieux.

3) Gouvernance fiscale et préparation aux litiges : établir une cellule transversale tax‑M&A‑contentieux, prévoir des protocoles de coopération avec les conseillers locaux et calibrer un plan de recours (MAP/arbitrage) si nécessaire. Anticiper la charge administrative induite par la GIR et les échanges automatiques.

Points de vigilance pour les dirigeants et actionnaires privés

Les dirigeants qui détenaient des instruments via des structures non‑dom doivent revoir leur situation personnelle : les critères de résidence fiscale, la durée de présence (ex. règles de 10 ans pour certains traitements d’IHT) et les modalités transitoires peuvent générer des impositions inattendues lors d’un rapatriement ou d’une cession. Une revue patrimoniale complète s’impose.

Les opérations fréquentes (dividendes, distributions, ventes partielles) nécessitent désormais une coordination entre fiscalistes société et fiscalistes patrimoniaux pour éviter des effets pervers tels que l’imputation de taxes couvertes sans bénéficier de crédits correspondants. La planification doit intégrer les conséquences Pillar two et la fin des régimes non‑dom.

Enfin, pour les personnes exposées à des redressements transnationaux, il est essentiel d’envisager des stratégies de résolution amiable (MAP) tout en conservant la possibilité d’un contentieux stratégique ; la documentation et la communication proactive avec les administrations jouent un rôle majeur.

Le paysage fiscal international a basculé vers davantage d’harmonisation et de transparence : Pilier deux et l’abolition de certains statuts non‑dom réduisent la marge de manœuvre offerte par les seuls choix territoriaux et renforcent l’importance de la substance, du reporting et d’une gouvernance fiscale robuste. Les décisions d’actionnariat doivent désormais être prises en intégrant ces nouvelles contraintes.

Pour toute assistance opérationnelle (revue de structure, préparation de GIR, stratégie contentieuse ou négociation MAP), notre cabinet peut coordonner l’analyse technique et les interventions locales avec discrétion et expertise. Une démarche proactive limitera l’exposition fiscale et renforcera la sécurité juridique des opérations d’actionnariat transfrontalières.